国際取引に関するご相談・ご依頼について

国際取引顧問契約（国際取引を行う企業様向けの顧問契約）

国際取引に精通した弁護士が、国際取引にかかわる会社で日常的に起こる問題に迅速に優先的に対応し、英文で締結される契約書の作成や内容確認を行います。紛争解決にあたっては、必要に応じて現地の弁護士と協働して事案の解決にあたります。メール、電話のほか、Zoom、LINE、Skypeを利用した相談対応も行いますので、御社の所在場所に縛られることなく顧問契約を締結していただくことが可能です。

御社のニーズに合わせて、3つの顧問契約形態をご用意しました。

• 国内業務メインプラン：普段は国内取引を行っているが、たまに国際取引もあるという企業様向け
• 国際業務プラン：日常的に国際取引を行っている企業様向け
• 総合支援プラン（EAP付き）：日常的に国際取引を行っており、外国人従業員を雇用していて、従業員の抱えるトラブルにも対応したい企業様向け

外国企業との合弁契約・現地工場の設立

合弁契約を締結する場合、その国の当該分野での外資規制を順守しながら、最大限の合弁会社の支配権を取得する必要があります。契約交渉は非常にシビアなものとなります。弁護士にご依頼いただくことで、培ったノウハウを活かした交渉を行い、満足できる形での合弁会社の設立をお手伝いします。 現地工場の設立にあたっては、現地の法規制を十分に調査する必要があり、課税体系や労働法制などにも精通している必要があります。名古屋国際法律事務所では、現地の法律事務所と協力して、円滑な工場設立をサポートします。

合弁契約を締結し合弁会社を設立する場合には、現地に存在する会社形態のうちいずれの形態を選択するかに始まり、どのような機関設計をするか、どの役職をどちらの会社が輩出するか、株式をどのような割合で保持するか、どのような事項について絶対的拒否権を持つかなど、極めて多数の事項について協議して取り決める必要があります。ここで失敗すると合弁会社の実質的経営権を失うことにもなりかねません。一方で、会社の機関設計やその自由度も国によって異なりますし、持ち株比率は国ごとに異なる外資規制に違反することはできません。このような事項を全てきちんと考慮して合弁相手と交渉し、満足できる合弁契約を締結する必要があります。
また、現地工場の設立にあたっては、土地使用権の制限、設立できる工場に関する規制、一般的な不動産取得税や固定資産税の他、投資による優遇税制などあらゆる税制を理解して不要な税金を納めることがないようにしなければなりません。また、工場では多くの労働者を雇用することになりますが、日本の就業規則を現地語に翻訳したものでは、現地の労働法に違反する場合も多く、現地の労働時間規制に始まり、有給休暇や出産、育児休暇、労働組合の取り扱い、現地の労働慣行に沿った福利厚生など配慮すべき点が多数あります。これらは、現地の会計士や労働法を専門とする弁護士との協働が不可欠となります。

名古屋国際法律事務所では、合弁契約締結のご相談を受けた場合には、当該外国の会社法制、機関設計、外資規制などを調査したうえで、依頼者に最も有利な合弁の内容をご提案します。その上で、合弁相手との交渉にあたっては、事前に譲歩できる点とできない点を明確にしておき、依頼者の合弁会社の支配権獲得のため全力を尽くします。
現地工場を設立する場合には、現地の法律事務所等との協働が不可欠となりますので、現地の信頼できる法律事務所とタッグを組んで、工場の建設許可だけではなく、その後の適正な課税の確保、就業規則の制定から労働契約の内容の精査まで継続的にサポートしていきます。

よくある質問

Q.	株式の51％を保有していれば、合弁会社の支配権としては十分ですか？
A.	取締役の選任や株式配当など一般的な事項であれば51％の株式を保有していれば自由に行うことができる場合が多いといえます。しかしながら、定款の変更や事業譲渡、合弁会社の解散などの場合には、特別決議が必要であり51％の株式ではできない場合が多いといえます。どのような場合に特別決議が必要であり、特別決議の要件が総株式数の3分の2か4分の3かなど国によって異なりますので、保有株式数は慎重に決定する必要があります。但し、当該外国の外資規制に違反することはできませんので、必ずしも3分の2や51％の株式を保有できるわけではありません。

Q.	合弁契約書にはどのような事項を定めたらよいでしょうか？
A.	一般的には、持ち株比率、取締役会の構成、幹部職員の選任、株式譲渡の制限、新株発行時などの優先引受権、親会社からの技術援助に関する事項、金融機関からの融資と保証、損失補填に関する事項、損失補填、株式配当に関する方針、合弁の終了事由などを取り決めます。

Q.	どこの国に進出する場合でもサポートしてもらえますか？
A.	米国、東南アジア、中国、モンゴルなどを得意としています。これらの国については、現地の法律事務所とネットワークを構築しています。その他の地域でのサポートについても尽力いたしますので、まずはご相談ください。

Q.	外資規制で合弁会社の50％の株式しか保有できない場合、どのような形で合弁会社の支配権を維持したらよいですか？
A.	例えば、50％ずつの株式を保有しあった場合、意見が対立して会社の運営が困難となることがあります（デッドロックといわれます）。このようなことを避けるために、一定の重要な事項について、絶対的な拒否権を定めておくことで、合弁会社の支配権を維持できる場合があります。

海外事業からの撤退

海外投資先から撤退する場合、何から始めてよいかわからず、ずるずると経営を継続してしまい、赤字が膨らんでしまうことがあります。名古屋国際法律事務所にご依頼いただければ、現地の法律事務所と協働しながら、株式の譲渡、労働契約の終了、資産の処分、合弁の解消、税務申告の完了など、必要な手続や順序をアドバイスします。

発展途上国では、破産法が整備されていないか整備されていても実際には運用されていない国が多いです。そのような国から撤退しようとする場合、株式を買い取ってくれる相手が見つからない限り、自ら資産を売却するなどして、負債を完済しなければ撤退が完了しないということになります。負債を残したまま夜逃げ同然で撤退した場合、執行役員が二度とその国に入国できなかったり、逆に入国できても出国できなくなることがありますので、注意が必要です。また、工場の閉鎖等を伴う場合、従業員を整理解雇する必要がありますが、労働法制の違いや労働組合の存在などから、多額の補償金の支払いが必要となる場合があります。

名古屋国際法律事務所では、海外投資先からの撤退のご相談を受けた場合には、現地子会社の経営状況や資産状況を分析したうえで、現地法律事務所や会計事務所と連携し、撤退に必要となる手続を洗い出し、撤退にかかる時間や費用を含めた撤退計画の策定のお手伝いをします。まずは、持ち株の譲渡を優先して検討することになりますが、これが難しい場合には、会社の解散・清算における資産の売却、従業員の解雇、税務当局との交渉などのサポートをさせていただきます。

よくある質問

Q.	会社をそのままにして夜逃げのように帰ってきてしまうとどうなりますか？
A.	状況によっては、役員が出国しようとすると身柄を拘束されることがあります。帰国後も脱税等の違法性の高い行為が発覚した場合、犯人引き渡し条約の利用まで検討されているとのことです。いずれにしても、現地子会社の債務の支払いを完了せずに帰国してしまった場合、再度の渡航は控えた方が賢明でしょう。

Q.	当社は、現地できちんと税金を支払っていますが、撤退の際にさらに課税されることがあるのですか？
A.	外国企業が撤退するとわかった場合に、不当な課税をしてくる国もあります。また、進出当初、所得税や固定資産税について免税や減税などの優遇税制の適用を受けていた場合、これらにより減免された税金を支払わなければならない場合があります。これらの支払いをしなければ、会社を清算することができないことが通常です。

Q.	従業員の整理解雇の手続はどうしたらよいですか？
A.	労働組合との交渉や個別の従業員との面談は、自分たちで行うとストレスの高い作業となります。現地法律事務所が中心となって行うことも可能ですので、ご相談ください。

Q.	現地子会社は多額の欠損を抱えており、整理解雇する従業員の補償金や追徴課税を支払うことは困難です。破産することはできませんか？
A.	開発途上国などでは、外国企業が破産制度を利用することは事実上難しいようです。日本の親会社から資金を注入するなどして、債務を清算するほかないと思われます。

外国での紛争対応

海外の取引先が、日本の企業や日本にある親会社に対し直接クレームを提出している場合には、私たち名古屋国際法律事務所の弁護士が直接取引先と交渉することが可能です。
現地子会社が、特許権や商標権侵害などを理由に現地裁判所で訴えられた場合には、日本の弁護士は直接現地の法廷に出廷することはできませんので、現地の法律事務所と協働して訴訟対応を行っていくことになります。
取引先とのトラブルが話し合いでは解決せず、仲裁を申し立てられた場合には、仲裁を得意とする法律事務所と協働して仲裁手続に参加していくことになります。

海外の取引先とのトラブルは、早い段階で協議を行い解決することが肝心です。国際ビジネス紛争は、訴訟や仲裁となった場合、紛争解決にかかるコストが大きく、敗訴した場合に相手方の弁護士費用を負担しなければならないなど、リスクも大きくなるからです。早期の段階であれば、今後の取引継続も含めた大きな枠組みの中での紛争解決が可能な場合があります。
海外での訴訟や国際仲裁の場合には、外国の弁護士との協働が不可欠となります。外国で裁判になった場合には、多くの場合その国の法制度に従って裁判を進めていかなければなりませんし、日本の弁護士はその国の法廷には立てないことがほとんどです。また、国際仲裁の場合、依頼者が契約書で選択したルールに従って手続が進行しますが、例えば証拠法の範囲や収集手段などは、ルールによって大きく違いがある場合があります。また、契約書で日本法以外の法律が準拠法として選択されている場合、当該国の法律の内容や判例に精通した弁護士の協力は不可欠となります。

名古屋国際法律事務所では、国際取引紛争の解決のご依頼を受けた場合、契約書で選択された準拠法に基づくとどのような結論になることが予想されるかを調査したうえで、相手方との交渉のポイント、目標とする解決方法をアドバイスいたします。交渉をご依頼いただける場合には、まずは依頼者のご主張を書面にまとめた上で、必要であれば交渉の席に同席させていただいたり、相手方の弁護士との交渉を進めてまいります。
外国の弁護士に依頼する場合、日本の弁護士が間に入らなくても外国の弁護士に直接依頼して案件の処理をしてもらうこともできます。但し、外国の弁護士は、当該外国または国際法の常識や法制度を当然の前提として手続を進めていきますので、依頼者に日本の常識や法制度とは異なる点を説明できないことが多いです。日本の依頼者が直接外国の弁護士に依頼した場合、時間がたつにつれて信頼関係が壊れていくことが往々にして起こりうるため、名古屋国際法律事務所では、できる限り依頼者と外国弁護士のミスコミュニケーションが起きないようサポートしていきます。

よくある質問

Q.	外国の裁判にも対応しないといけませんか？
A.	当該外国に子会社があり、売り上げや資産がある場合、敗訴するとそれらの強制執行を受ける恐れがあります。また、北米やEU各国の判決は、一般的に日本でも執行可能であるといわれています。とすると、外国での訴訟に応訴しておかないと、日本で執行判決をとられて、国内の親会社の財産を強制施行される恐れがあります。

Q.	仲裁にはどれくらいの時間と費用が掛かりますか？
A.	ごく一般論としては、仲裁には１年以上の時間がかかるといわれています。仲裁の弁護士費用としても、ごく一般論として１年間で5000万円以上かかるといわれています。仲裁で勝訴した場合には、弁護士費用を相手に請求することが可能ですが、逆に負けた場合には相手の弁護士費用を負担しなければなりません。

Q.	当事者間の協議と仲裁以外に紛争解決手段はないのですか？
A.	最近は、国際ビジネス調停が盛んに行われるようになってきています。調停→仲裁という順序で紛争解決したり、仲裁→調停→仲裁という形で、仲裁判断の前に調停を挟んだりする形があります。2017年には、同志社大学と公益社団法人「日本仲裁人協会」が共同で「京都国際調停センター」を設置することで合意しました。今後は、京都での国際調停も国際ビジネス紛争の解決手段の一つになっていくものと思われます。

署名証明・コピー証明

外国の銀行口座を解約したり、外国の保険会社への保険金の請求、外国での不動産の取引などの場合には、契約書への署名に対して「署名証明」を求められたり、添付する身分証明書に対して「真正な写しであることの証明」を求められることがあります。名古屋国際法律事務所では、英語でのこれら証明書の発行サービスも行っております。

日本では、重要な書類を本人が作成したことを証明するために、実印と印鑑証明書を利用することが多いですが、外国にはこのような制度が存在しないことがほとんどですので、公証人や弁護士などが書類の作成者を証明する役割を担うことが多くあります。

外国の機関から「署名証明」や「身分証明書の原本の真正なコピーであることの証明書」を求められる場合、提出先によっては、証明をできる資格を公証人や自国領事館の領事に限定していることがありますので注意が必要です。しかしながら、証明書の提出を求められる場合、誰が証明書を作成することができるか、どのような文言を挿入する必要があるかなどの指示説明をする文書が示されることがほとんどです。名古屋国際法律事務所では、証明書の作成方法に関する説明書を確認して、外国の弁護士である私たちが証明書を作成できるかどうか事前に判断します。

証明書に挿入が求められる文書は、例えば以下のような文言です。当事務所では、どのような文言についても対応することが可能です。
“I hereby certify that above-named person personally appeared before me on the 1st day of January, 2020 and acknowledged that he/she signed and executed the above document.” “I hereby certify this is the true copy of the original.”

証明書作成費用は、２通までの場合には1万1000円、３通目以降は１通につき5500円が追加となります。

よくある質問

Q.	身分証明書の翻訳もつけてもらうことは可能ですか？
A.	英語であれば、当事務所で翻訳をお付けすることが可能です。翻訳費用は別途お支払いいただくことになります。

Q.	アポスティーユを付けてもらうこともできますか？
A.	アポスティーユは，公文書に対する外務省の証明のことです。残念ながら公務員ではない弁護士が作成した証明書にアポスティーユを付けることはできません。公証人に証明書を作成してもらった場合にはアポスティーユを取得することができます。名古屋国際法律事務所では、これらの手続についてもサポートさせていただいております。

Q.	身分証明に関する宣誓供述書（Affidavit）を作成してもらうことは可能ですか？
A.	可能です。証明したい事項について、持参いただいた資料から確認できる限りで宣誓供述書の作成をサポートさせていただきます。

Q.	署名証明などのサービスを受ける場合、どのような資料を持参すればよいですか？
A.	一般的には、パスポート・在留カード等の身分証明書、証明書の作成を指示する書類やメール、証明書のフォーマットがある場合にそのフォーマットなど、関係する資料をお持ちください。どの機関に提出するか、サインが必要か、押印が必要か、添付書類があるか、なども事前にお伝えいただくとスムーズにサービスを提供することができます。