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国際取引に関するご相談・ご依頼について

国際取引
  • 外国企業との交渉,英文契約書の作成・チェック(国際売買契約・販売代理店契約・製造委託契約・技術提供契約・業務提携契約・M&Aなど)
  • 自社工場の海外進出・外国での会社設立・海外からの撤退のサポート
  • 国際ビジネス紛争の交渉 (外国企業から納入された商品に欠陥があった、現地子会社の従業員が横領をした、外国で販売している商品が現地の特許を侵害していると訴えられたなど)

などの案件についての相談・ご依頼を承っています。

こんなことでお困りではありませんか?

  • アメリカの企業と取引をすることになったが大量の英文契約書が送られてきて署名を求められており、内容もよくわからず困っています。
  • 東南アジアの国の企業と取引をすることになり、契約書を作らなければなりませんが、どうしたらよいかわかりません。
  • 長年中国の工場で製品の生産を行ってきましたが人件費が高騰してきたため、中国からは撤退しようと考えています。どのような手続をとったらよいでしょうか。
  • ミャンマーに現地の会社と合弁で工場を建てる計画がありますが、何から始めればよいかわかりません。
  • 中国から製品を輸入していますが、納入された商品に欠陥が見つかりました。相手の会社は補償するといっていますが一向に支払いをしてきません。どうしたらよいでしょうか。
  • 日本から派遣している現地の工場長が現地子会社のお金を横領しているようです。どのように対処したらよいでしょうか。
  • EU圏向けに商品を輸出していますが、当社の商品が現地の特許を侵害しているという通知を受け取りました。どうしたらよいでしょうか。
  • ベトナムにも販路を拡大したいのですが、どのような方法がありますか。また、どのようなリスクが考えられますか。
  • タイの知人に頼んで自社開発の商品を販売してもらっていたのですが、どうやら商品を改造して販売しているようです。知人にはどのような請求ができますか。
  • スペインの支店の従業員がストライキを起こしました。どのような対処方法がありますか。

このような国際取引に関する問題がございましたら、名古屋国際法律事務所までご相談をください。


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外国企業との契約の締結

外国の企業と契約を締結しようとすると大量の英文契約書が送られてきて署名を求められることが一般的です。このような場合、内容を理解せずに署名をしてしまうことはとても危険です。
また、送られてくる契約書は、相手方に一方的に有利になっていることがほとんどです。このような場合、弁護士に相談をして、リスクの高い条項や一方的に不利な条項について契約締結前に相手企業と削除や変更の交渉を行う必要があります。
また、削除や変更の要請が受け入れられなかった場合でも、事前にリスクを把握することで、実際の取引の中でリスクを回避していくことが可能となります。
依頼者側が契約書を用意しなければならない場合、私たち弁護士が当該契約で一般的に使用される契約書式をお示しし、外国企業との取引特有の問題点に対応するとともに、依頼者の取引に合った形にアレンジすることで、契約書の作成をサポートします。

国際契約ではそもそもどこの国の法律が当該契約に適用されるかすら決まっていません。例えば、製品に欠陥があった場合に、A国の法律では契約が解除できますが、B国の法律では契約が解除できないなどということがありえます。そうなると、問題の解決が非常に困難な状態に陥ってしまいます。このような事態を避けるために、国際契約では国内契約に比べてより多くの事項について取り決めをすることが一般的です。
また、外国法が適用された場合、日本では思いもよらないような責任を負わなければならない場合があります。例えば、製品を納入した場合に、その製品が特定の使用目的に適合したものであることを保証したことになってしまう法制がとられている場合があります。このような思いもよらぬ責任を負わないために、国際契約では国内契約と比較して、当事者が負うべき責任についてより詳細に記載する必要があります。
さらに、国際取引では、トラブルが発生した場合、いずれかの国の裁判所で紛争を解決することは、裁判所の中立性の問題があります。また、ある国で出された判決は、必ずしも他国で強制執行できるわけではありません。このような問題を避けるために、国際取引では、紛争解決方法の取り決め方に非常に気を使います。

契約書の内容確認

名古屋国際法律事務所では、外国企業から提示された(英文)契約書の内容確認を定額の料金で行っています。英文契約書の内容確認の料金は以下の通りです。

  • 5ページまで  8万円+消費税
  • 6ページ目以降  1ページにつき8000円+消費税

但し、文字が10ポイント以下など、1ページの文字数が多い場合には、1.5倍を上限として増額する場合があります。 英文契約書の内容確認を希望される方は、一度、事務所までお越しいただき、希望する契約内容、取引に至った経緯、当事者間の力関係などをお聞きした上で、契約書の内容の確認作業を行います。その後、一定のお時間をいただき、私たちが契約内容を検討して報告書を作成します。報告書には、各条文の意味内容(抄訳)、受け入れるべき条項か否か、リスクが存在する場合そのリスクの説明、変更や削除を求めるべき条項の場合変更後に挿入すべき条文案などを記載します。報告書を依頼者に送付した後、面談によるご説明1回ないしメールによるご質問の受付(2往復)までは、上記料金に含まれます。

契約内容に関する交渉

私たちによる相手方企業との交渉を希望する場合には、時間制報酬(タイムチャージ)により交渉を引き受けさせていただきます。

契約書作成

英文契約書を作成する場合には、あらかじめ取引内容の概要をお電話等でお聞きした上で、初回面談で依頼者の取引内容に近い定型契約書をお示しし、変更が必要な個所の聞き取りを行います。その後、時間制報酬(タイムチャージ)により英文契約書の作成作業を行います。依頼者の料金に対するご不安を取り除くため、英文契約書作成をお引き受けする段階で時間制報酬の予想額をお示しし、予想額を上回る場合には、事前にご相談させていただく体制をとっています。
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よくある質問

Q.

国際取引では紛争解決条項に「仲裁による」と書かれることが多いようですが、なぜ日本の裁判所ではだめなのですか?

A.

日本に裁判所で出された判決は、必ずしも外国で強制執行できるわけではありません。むしろ強制執行できない国の方が多いといってもよいでしょう。強制執行できないのでは裁判をしても意味がありません。逆に、相手から訴えられた場合には、敗訴すれば相手は日本国内で判決を強制執行することが可能です。見方によっては、日本の裁判所を専属的管轄裁判所として指定することは、日本企業にとっては一方的に不利な条項となる可能性もあります。

Q.

仲裁による解決のメリットは何ですか?

A.

一般的に仲裁のメリットは、公平性、中立性、迅速性、執行可能性であるといわれています。中でも最大のメリットは、ニューヨーク条約加盟国(ほとんどの国が加盟しているといって過言ではありません)であれば、どこでも強制執行が可能ということです。当事務所では、最終的な紛争解決手段として、契約当事者の所在地国以外の第三国での仲裁による解決条項を提案することが多いです。

Q.

取引相手が納得する場合には、準拠法を日本法とすることが有利なのでしょうか?

A.

依頼者にわかりやすいという意味では日本法も選択肢には入りますが、法律の内容が依頼者に有利か、実際に紛争が生じたときに仲裁人に日本法が分かりやすいかどうかということも考慮しなければなりません。特に、日本の民法は、2020年4月1日に大幅に改正され判例の集積も多くありませんので、紛争が生じた場合にどのような結論になることを予測することが必ずしも容易ではありません。輸出入取引などでは、「物品売買に関するウィーン条約」など判例の集積の多い法も選択肢になってくると思われます。

Q.

取引相手から「一切修正には応じられない」と言われて契約書を提示されました。弁護士に内容を確認してもらう意味がありますか?

A.

契約内容の変更ができないとしても、契約にどのようなリスクが含まれているか理解しておくことで、事前にリスクを避けることが可能な場合があります。例えば、契約書と個別契約の間に齟齬がある場合には、個別契約が優先すると記載されている場合がよくあります。そのような場合には、個別契約を締結する際にリスクを避けられる可能性があります。また、契約書で取引相手の負担する製造物責任が制限されている場合、取引相手に負担を求められない範囲で製造物責任保険を掛けるなどの対応が可能となります。

Q.

英文契約書の内容確認をお願いした場合、どのくらいの期間で対応してもらえますか?

A.

原則として、ご依頼いただいてから1週間ほどお時間をいただいております。お急ぎの場合には、別途料金をいただき、優先対応させていただくことも可能です。

Q.

継続的に英文契約書の内容確認をお願いしたい場合も定額料金となりますか?

A.

顧問契約を締結していただければ、毎月定額で随時英文契約書の内容確認を行わせていただきます。顧問契約の内容や料金については、確認が必要な契約書の分量や頻度などによって変わってきますので個別に設定させていただいております。なお、英文契約書の内容確認を含む顧問契約の月額最低料金は5万円+消費税です。


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外国企業との合弁契約・現地工場の設立

合弁契約を締結する場合、その国の当該分野での外資規制を順守しながら、最大限の合弁会社の支配権を取得する必要があります。契約交渉は非常にシビアなものとなります。弁護士にご依頼いただくことで、培ったノウハウを活かした交渉を行い、満足できる形での合弁会社の設立をお手伝いします。 現地工場の設立にあたっては、現地の法規制を十分に調査する必要があり、課税体系や労働法制などにも精通している必要があります。名古屋国際法律事務所では、現地の法律事務所と協力して、円滑な工場設立をサポートします。

合弁契約を締結し合弁会社を設立する場合には、現地に存在する会社形態のうちいずれの形態を選択するかに始まり、どのような機関設計をするか、どの役職をどちらの会社が輩出するか、株式をどのような割合で保持するか、どのような事項について絶対的拒否権を持つかなど、極めて多数の事項について協議して取り決める必要があります。ここで失敗すると合弁会社の実質的経営権を失うことにもなりかねません。一方で、会社の機関設計やその自由度も国によって異なりますし、持ち株比率は国ごとに異なる外資規制に違反することはできません。このような事項を全てきちんと考慮して合弁相手と交渉し、満足できる合弁契約を締結する必要があります。
また、現地工場の設立にあたっては、土地使用権の制限、設立できる工場に関する規制、一般的な不動産取得税や固定資産税の他、投資による優遇税制などあらゆる税制を理解して不要な税金を納めることがないようにしなければなりません。また、工場では多くの労働者を雇用することになりますが、日本の就業規則を現地語に翻訳したものでは、現地の労働法に違反する場合も多く、現地の労働時間規制に始まり、有給休暇や出産、育児休暇、労働組合の取り扱い、現地の労働慣行に沿った福利厚生など配慮すべき点が多数あります。これらは、現地の会計士や労働法を専門とする弁護士との協働が不可欠となります。

名古屋国際法律事務所では、合弁契約締結のご相談を受けた場合には、当該外国の会社法制、機関設計、外資規制などを調査したうえで、依頼者に最も有利な合弁の内容をご提案します。その上で、合弁相手との交渉にあたっては、事前に譲歩できる点とできない点を明確にしておき、依頼者の合弁会社の支配権獲得のため全力を尽くします。
現地工場を設立する場合には、現地の法律事務所等との協働が不可欠となりますので、現地の信頼できる法律事務所とタッグを組んで、工場の建設許可だけではなく、その後の適正な課税の確保、就業規則の制定から労働契約の内容の精査まで継続的にサポートしていきます。

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よくある質問

Q.

株式の51%を保有していれば、合弁会社の支配権としては十分ですか?

A.

取締役の選任や株式配当など一般的な事項であれば51%の株式を保有していれば自由に行うことができる場合が多いといえます。しかしながら、定款の変更や事業譲渡、合弁会社の解散などの場合には、特別決議が必要であり51%の株式ではできない場合が多いといえます。どのような場合に特別決議が必要であり、特別決議の要件が総株式数の3分の2か4分の3かなど国によって異なりますので、保有株式数は慎重に決定する必要があります。但し、当該外国の外資規制に違反することはできませんので、必ずしも3分の2や51%の株式を保有できるわけではありません。

Q.

合弁契約書にはどのような事項を定めたらよいでしょうか?

A.

一般的には、持ち株比率、取締役会の構成、幹部職員の選任、株式譲渡の制限、新株発行時などの優先引受権、親会社からの技術援助に関する事項、金融機関からの融資と保証、損失補填に関する事項、損失補填、株式配当に関する方針、合弁の終了事由などを取り決めます。

Q.

どこの国に進出する場合でもサポートしてもらえますか?

A.

米国、東南アジア、中国、モンゴルなどを得意としています。これらの国については、現地の法律事務所とネットワークを構築しています。その他の地域でのサポートについても尽力いたしますので、まずはご相談ください。

Q.

外資規制で合弁会社の50%の株式しか保有できない場合、どのような形で合弁会社の支配権を維持したらよいですか?

A.

例えば、50%ずつの株式を保有しあった場合、意見が対立して会社の運営が困難となることがあります(デッドロックといわれます)。このようなことを避けるために、一定の重要な事項について、絶対的な拒否権を定めておくことで、合弁会社の支配権を維持できる場合があります。


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海外事業からの撤退

海外投資先から撤退する場合、何から始めてよいかわからず、ずるずると経営を継続してしまい、赤字が膨らんでしまうことがあります。名古屋国際法律事務所にご依頼いただければ、現地の法律事務所と協働しながら、株式の譲渡、労働契約の終了、資産の処分、合弁の解消、税務申告の完了など、必要な手続や順序をアドバイスします。

発展途上国では、破産法が整備されていないか整備されていても実際には運用されていない国が多いです。そのような国から撤退しようとする場合、株式を買い取ってくれる相手が見つからない限り、自ら資産を売却するなどして、負債を完済しなければ撤退が完了しないということになります。負債を残したまま夜逃げ同然で撤退した場合、執行役員が二度とその国に入国できなかったり、逆に入国できても出国できなくなることがありますので、注意が必要です。また、工場の閉鎖等を伴う場合、従業員を整理解雇する必要がありますが、労働法制の違いや労働組合の存在などから、多額の補償金の支払いが必要となる場合があります。

名古屋国際法律事務所では、海外投資先からの撤退のご相談を受けた場合には、現地子会社の経営状況や資産状況を分析したうえで、現地法律事務所や会計事務所と連携し、撤退に必要となる手続を洗い出し、撤退にかかる時間や費用を含めた撤退計画の策定のお手伝いをします。まずは、持ち株の譲渡を優先して検討することになりますが、これが難しい場合には、会社の解散・清算における資産の売却、従業員の解雇、税務当局との交渉などのサポートをさせていただきます。

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よくある質問

Q.

会社をそのままにして夜逃げのように帰ってきてしまうとどうなりますか?

A.

状況によっては、役員が出国しようとすると身柄を拘束されることがあります。帰国後も脱税等の違法性の高い行為が発覚した場合、犯人引き渡し条約の利用まで検討されているとのことです。いずれにしても、現地子会社の債務の支払いを完了せずに帰国してしまった場合、再度の渡航は控えた方が賢明でしょう。

Q.

当社は、現地できちんと税金を支払っていますが、撤退の際にさらに課税されることがあるのですか?

A.

外国企業が撤退するとわかった場合に、不当な課税をしてくる国もあります。また、進出当初、所得税や固定資産税について免税や減税などの優遇税制の適用を受けていた場合、これらにより減免された税金を支払わなければならない場合があります。これらの支払いをしなければ、会社を清算することができないことが通常です。

Q.

従業員の整理解雇の手続はどうしたらよいですか?

A.

労働組合との交渉や個別の従業員との面談は、自分たちで行うとストレスの高い作業となります。現地法律事務所が中心となって行うことも可能ですので、ご相談ください。

Q.

現地子会社は多額の欠損を抱えており、整理解雇する従業員の補償金や追徴課税を支払うことは困難です。破産することはできませんか?

A.

開発途上国などでは、外国企業が破産制度を利用することは事実上難しいようです。日本の親会社から資金を注入するなどして、債務を清算するほかないと思われます。


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外国での紛争対応

海外の取引先が、日本の企業や日本にある親会社に対し直接クレームを提出している場合には、私たち名古屋国際法律事務所の弁護士が直接取引先と交渉することが可能です。
現地子会社が、特許権や商標権侵害などを理由に現地裁判所で訴えられた場合には、日本の弁護士は直接現地の法廷に出廷することはできませんので、現地の法律事務所と協働して訴訟対応を行っていくことになります。
取引先とのトラブルが話し合いでは解決せず、仲裁を申し立てられた場合には、仲裁を得意とする法律事務所と協働して仲裁手続に参加していくことになります。

海外の取引先とのトラブルは、早い段階で協議を行い解決することが肝心です。国際ビジネス紛争は、訴訟や仲裁となった場合、紛争解決にかかるコストが大きく、敗訴した場合に相手方の弁護士費用を負担しなければならないなど、リスクも大きくなるからです。早期の段階であれば、今後の取引継続も含めた大きな枠組みの中での紛争解決が可能な場合があります。
海外での訴訟や国際仲裁の場合には、外国の弁護士との協働が不可欠となります。外国で裁判になった場合には、多くの場合その国の法制度に従って裁判を進めていかなければなりませんし、日本の弁護士はその国の法廷には立てないことがほとんどです。また、国際仲裁の場合、依頼者が契約書で選択したルールに従って手続が進行しますが、例えば証拠法の範囲や収集手段などは、ルールによって大きく違いがある場合があります。また、契約書で日本法以外の法律が準拠法として選択されている場合、当該国の法律の内容や判例に精通した弁護士の協力は不可欠となります。

名古屋国際法律事務所では、国際取引紛争の解決のご依頼を受けた場合、契約書で選択された準拠法に基づくとどのような結論になることが予想されるかを調査したうえで、相手方との交渉のポイント、目標とする解決方法をアドバイスいたします。交渉をご依頼いただける場合には、まずは依頼者のご主張を書面にまとめた上で、必要であれば交渉の席に同席させていただいたり、相手方の弁護士との交渉を進めてまいります。
外国の弁護士に依頼する場合、日本の弁護士が間に入らなくても外国の弁護士に直接依頼して案件の処理をしてもらうこともできます。但し、外国の弁護士は、当該外国または国際法の常識や法制度を当然の前提として手続を進めていきますので、依頼者に日本の常識や法制度とは異なる点を説明できないことが多いです。日本の依頼者が直接外国の弁護士に依頼した場合、時間がたつにつれて信頼関係が壊れていくことが往々にして起こりうるため、名古屋国際法律事務所では、できる限り依頼者と外国弁護士のミスコミュニケーションが起きないようサポートしていきます。

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よくある質問

Q.

外国の裁判にも対応しないといけませんか?

A.

当該外国に子会社があり、売り上げや資産がある場合、敗訴するとそれらの強制執行を受ける恐れがあります。また、北米やEU各国の判決は、一般的に日本でも執行可能であるといわれています。とすると、外国での訴訟に応訴しておかないと、日本で執行判決をとられて、国内の親会社の財産を強制施行される恐れがあります。

Q.

仲裁にはどれくらいの時間と費用が掛かりますか?

A.

ごく一般論としては、仲裁には1年以上の時間がかかるといわれています。仲裁の弁護士費用としても、ごく一般論として1年間で5000万円以上かかるといわれています。仲裁で勝訴した場合には、弁護士費用を相手に請求することが可能ですが、逆に負けた場合には相手の弁護士費用を負担しなければなりません。

Q.

当事者間の協議と仲裁以外に紛争解決手段はないのですか?

A.

最近は、国際ビジネス調停が盛んに行われるようになってきています。調停→仲裁という順序で紛争解決したり、仲裁→調停→仲裁という形で、仲裁判断の前に調停を挟んだりする形があります。2017年には、同志社大学と公益社団法人「日本仲裁人協会」が共同で「京都国際調停センター」を設置することで合意しました。今後は、京都での国際調停も国際ビジネス紛争の解決手段の一つになっていくものと思われます。

※料金については別途、消費税が必要となります。